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PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN IMPROPIA POR ABSORCIÓN

  • Sociedad absorbente: lndnstrias Químicas Kupsa S.L .
  • Sociedad absorbida: Kupsaton S.L.

1) INTRODUCCIÓN

A los efectos de lo previsto en los artículos 30, 31, 49 y concordantes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en lo sucesivo la Ley sobre Modificaciones Estructurales), los abajo firmantes, D. José Mª Sánchez Antón , con D.N.I. número 39617696N, D. José Antonio Torrealba Elías. Con D.N.I. 16547014D, y D. Álvaro Sánchez Rodríguez, con D.N.I. número 16572106P, en su calidad de miembros del Consejo de Administración de Industrias Químicas Kupsa S.L. (sociedad absorbente), y D. César Sánchez Rodríguez, con D.N.I. número 16569384T, como Administrador Único de Kupsaton S.L. (como sociedad absorbida), por otro, proceden a formular el presente proyecto común de fusión que será sometido para su aprobación a la Junta General correspondiente, todo ello de conformidad a las previsiones contenidas en los artículos 40, 49 y 52 de la Ley 3/2009, de 3 de abril.

2) IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES

A.-Sociedad absorbente:

INDUSTRIAS QUIMICAS KUPSA S.L., con NIF B-01006766, domiciliada en Oyón (Álava), Ctra. Logroño-Pamplona, km. 2, código postal 01320, e inscrita en el Registro Mercantil de Álava, al Tomo 83, Folio 190, Hoja 133, Inscripción 1 a, en calidad o como sociedad absorbente.

B.-Sociedad absorbida:

KUPSATON S.L., con NIF B-73749491, domiciliada en Alcantarilla (Murcia), Calle Rocío SIN, código postal 30169, e inscrita en el Registro mercantil de Murcia, al Tomo 2881, Folio 133, Hoja Registral 78033.

3) DESCRIPCIÓN DE LA FUSIÓN

Se procede a la fusión de INDUSTRIAS QUÍMICAS KUPSA S.L. con la entidad KUPSATON S.L., mediante la absorción de la última por la primera, con entera transmisión, asunción y subrogación de todos los bienes, derechos, obligaciones, participaciones y contratos que integran el patrimonio de la absorbida y, por tanto, incorporando en bloque su activo y pasivo a la absorbente, con disolución sin liquidación de la entidad absorbida.

La redacción del proyecto de fusión y el procedimiento y estructura de la operación de fusión se ajusta a lo dispuesto en el artículo 49 de la Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, al estar KUPSATON, S.L. participada de forma directa e íntegramente por el mismo socio, INDUSTRIAS QUIMICAS KUPSA, S.L.

En función de lo previsto en el artículo 42 del mismo texto, el acuerdo de fusión podrá adoptarse sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la ley y sin el informe de los administradores sobre el proyecto de fusión cuando se adopte, en cada una de las sociedades que participan en la fusión, en junta universal y por unanimidad de todos los socios con derecho a voto y, en su caso, de quienes de acuerdo con la Ley o los estatutos pudieran ejercitar legítimamente ese derecho.

No obstante lo anterior, no se verán restringidos por el hecho de que la fusión sea aprobada en junta universal, los derechos de información de los representantes de los trabajadores sobre la fusión, incluida la información sobre los efectos que pudiera tener sobre el empleo, mediante el derecho a obtener en el domicilio social copia de estos documentos, así como a la entrega o el envío gratuito de los mismos.

4) MOTIVACIÓN DE LA FUSIÓN

Las razones que motivan la operación proyectada tienen como objetivo principal la integración de las dos sociedades en una sola, con una dimensión y estructura que permita alcanzar un mayor nivel empresarial así como mayor eficacia del desanollo de su actividad, y con ello siendo capaz de acometer con mayor facilidad y agilidad el desempeño de sus actividades empresariales demandada por el mercado, tanto   nacional como europeo.
Desde el punto de vista empresarial, son tres los objetivos que se pretenden alcanzar con esta fusión impropia:

  • La reorganización y adecuación del actual organigrama administrativo, laboral y jerárquico, mediante la optimización de todas ellas y sin detrimento alguno de los puestos de trabajo directos existentes, a las exigencias de un mercado que, cada vez más, exige la supresión de estructuras innecesarias.
  • El ahon-o sistemático de costes y el desarrollo puntual y preciso de las sinergias y economías de escala existentes, en la medida en que a través del resultado de este proceso se evitan duplicidades de los primeros y se focaliza mejor la toma de decisiones respecto a las segundas.
  • La potenciación, mediante una única sociedad, de los fines que desarrollan ambas, así como la mayor accesibilidad por parte de la entidad resultante a un mercado de ventas determinado.

Y todo ello, resumiendo, con el objetivo de posicionarse y crecer en un mercado cada vez más competitivo.

5) CAPITAL SOCIAL RESULTANTE DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE. TIPO Y ECUACIÓN DE CANJE DE CAPITAL

Dado que KUPSATON, S.L. está íntegramente participada por el mismo, directo y único socio, INDUSTRIAS QUIMICAS KUPSA, S.L. y como quiera que el artículo 23 de la Ley 3/2009 habla de modificaciones de las cifras de capital en la cuantía "que proceda" y que el artículo 49.3 por remisión del artículo 52.1 de la citada ley establece que la operación podrá realizarse sin necesidad de aumentar el capital social de la entidad absorbente, en los acuerdos de fusión que se pretenden adoptar se ha dispuesto que la sociedad absorbente mantenga su actual cifra del capital social. La valoración neta del patrimonio que por sucesión universal reciba la absorbente se destinará a dotar la cuenta de reservas voluntarias.

En cuanto al tipo y ecuación de canje de capital hay que señalar que toda vez que en esta fusión la sociedad absorbida, KUPSA TON, S.L. está íntegra y directamente participada por el mismo y único socio, INDUSTRIAS QUIMICAS KUPSA, S.L., NO HA Y AUMENTO DE CAPITAL en la sociedad absorbente no existiendo ecuación de canje de partes de capital.

6) INCIDENCIA DE LA FUSIÓN SOBRE LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA Y PRESTACCIONES ACCESORIAS EN LA SOCIEDAD ABSORBIDA

La fusión propuesta no tiene incidencia alguna en relación con todo lo indicado en la mención 3ª del artículo 31 de la Ley 3/2009, de 3 de abril.

La sociedad absorbente registrará contablemente el patrimonio recibido, es decir el activo total y el pasivo exigible, al mismo valor que se encontraba en la sociedad absorbida, y por tanto no se producirá revalorización contable de los bienes y derechos transmitidos.

No existen prestaciones accesorias en la sociedad absorbida m se otorgarán compensaciones de ninguna clase a los socios de la sociedad absorbente.

7) DERECHOS QUE VAYAN A OTORGARSE EN LA SOCIEDAD RESULTANTE A QUIENES TENGAN DERECHOS ESPECIALES O A LOS TENEDORES DE TÍTULOS DISTINTOS DE LOS REPRESENTATIVOS DE CAPITAL O LAS OPCIONES QUE SE LES OFREZCAN

No existen propietarios de participaciones en INDUSTRJAS QUÍMICAS KUPSA S.L., sociedad absorbente, con derechos especiales ni tenedores de títulos distintos a los representativos de capital.

8) VENTAJAS DE CUALQUIER CLASE QUE VAYAN A ATRIBUIRSE EN LA SOCIEDAD RESULTANTE A LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN

No se atribuirán en la sociedad absorbente ventajas especiales de ningún tipo a favor del Órgano de Administración de las sociedades participantes en la fusión. Al no ser necesaria la elaboración de informes por expertos independientes, no se concederán tampoco ventajas a éstos.

9) FECHA A PARTIR DE LA CUAL LOS TITULARES DE LAS NUEVAS PARTICIPACIONES TENDRÁN DERECHO A PARTICIPAR EN LAS GANANCIAS SOCIALES

Al tener INDUSTRIAS QUÍMICAS KUPSA S.L. el 100% de las participaciones de KUPSA TON S.L., la fusión no tiene incidencia alguna en todo lo referido a este punto.

No hay emisión de nuevas acciones en el proceso de fusión que se plantea.

10) FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN

Se señala la fecha del 1 de enero de 201 7 como la fecha a partir de la cual las operaciones realizadas por la sociedad absorbida deberán contablemente entenderse como realizadas por INDUSTRIAS QUÍMICAS KUPSA S.L.

11) MODIFICACIONES ESTATUTARIAS

La sociedad absorbente resultante de la fusión continuará denominándose INDUSTRIAS QUÍMICAS KUPSA S.L., manteniéndose en la redacción actual los estatutos sociales así como el domicilio social y fiscal de la entidad.

12) VALORACIÓN DEL ACTIVO Y PASIVO TRANSMITIDO

La valoración en ambas sociedades se realiza conforme a las normas contables vigentes.

Se ha fijado sobre la base del valor real del patrimonio de la sociedad absorbida teniendo en cuenta el valor de sus activos y pasivos. Para ello se ha valorado el patrimonio social según los criterios y normas de valoración indicados en el Plan General de Contabilidad, importes todos ellos que no contienen ninguna revalorización voluntaria.

13) BALANCES DE FUSIÓN

Se adoptan como balances de fusión de las sociedades fusionadas, a los efectos de lo previsto en los artículos 31 y 36 de la Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, los cerrados a fecha 31 de julio de 2017 y formulados por sus Órganos de administración.

Quedan anexados al proyecto los referidos balances utilizados para la fusión, que serán sometidos en su momento a la Junta General de la sociedad absorbente.

14) CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN E INCIDENCIA EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA EMPRESA

Esta fusión no va a tener repercusión sobre el empleo, dado que KUPSATON S.L. no tiene trabajadores en la fecha de la fusión. Tampoco tendrá impacto en los órganos de administración de INDUSTRIAS QUÍMICAS KUPSA S.L. y se mantendrá idéntica política en cuanto a responsabilidad social por parte de esta sociedad.

15) RÉGIMEN FISCAL

La fusión se somete al principio de neutralidad fiscal recogido en el artículo 107.3 de la Norma Foral de Álava 37/2013, del Impuesto de Sociedades, y será comunicada al Departamento de Hacienda, Finanzas y Presupuestos en el plazo previsto en el apartado correspondiente del Decreto Foral 41/2014, por el que se aprueba el reglamento del Impuesto de Sociedades.

Las Juntas Generales de socios de las sociedades intervinientes en el proyecto de fusión deberán adoptar los acuerdos en idéntico sentido, debiendo supeditar cada una de ellas a este hecho la eficacia de los acuerdos que individualmente adopten.

El presente proyecto de fusión es hallado conforme y firmado por todos los miembros de los órganos de Administración de las sociedades intervinientes en Oyón y Alcantarilla, a 6 de septiembre de 2017.

INDUSTRIAS QUÍMICAS KUPSA S.L.. : 
D. José Mª Sánchez Antón
(Presidente)

D. Alvaro Sánchez Rodríguez
(Secretario)

D. José Antonio Torrealba ELías
(Vocal)

KUPSA TON S.L.:

D. César Sánchez Antón
Administrador único

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